近日收到用户反馈，在其公司备案受益所有人时，由于公司章程载明了拥有重大管理决策事宜的人（如“张三”）。因而用户认定张三是公司的受益所有人，并将张三予以了备案。且用户提供的受益所有人备案信息显示，张三的受益所有权关系类型栏显示其持有公司40%股权。
用户诉求是，更改受益所有人识别结果中、公示股东穿透后持有40%股权的个人（如“李四”），而将“张三”判定为受益所有人。
公示股东穿透后持有40%股权的人究竟是张三、李四，还是其他人？
用户是如何理解受益所有人的，怎样引导其正确备案受益所有人信息，成为解决诉求的关键。
谁是持股25%以上的个人？
国家企业信用信息公示系统，该公司（如“A公司”）股东栏显示，共有四名自然人股东（合计持股38%）、两家企业法人股东（合计持股62%）：
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四名自然人股东中，自然人丙直接持股27%。如下图👇
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两家企业法人股东中，穿透其中一公司（下图中的“C公司”），可识别李四间接持有38%股权。
就股权而言，显而易见的是，该公司共有两名持股25%以上的个人，其中李四间接持股38%，另一名自然人丙直接持股27%。此外，就公司的主要人员而言，张三是该公司公示的主要人员中、担任董事长一职的自然人。
如何引导备案主体准确理解并备案受益所有人？
第一步：了解受益所有人“类型”
《受益所有人信息管理办法》（〔2024〕3号令）第十五条对受益所有人的含义进行了解释，受益所有人是指“最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人”。《受益所有人信息备案指南（第一版）》中，进一步明确了受益所有人的类型。
受益所有人信息备案指南（第一版）
具体而言，受益所有人可以分为两种类型：
第一类是股权（合伙权益）类。 此类情况下，自然人直接拥有备案主体的股权（合伙权益），或者通过多层控股模式间接拥有备案主体的股权（合伙权益），可通过“股权（合伙权益）方法”确认受益所有人。
第二类是非股权（非合伙权益）类。 此类情况下，自然人的股权（合伙权益）与所包含收益权、表决权、控制权相分离，可通过“非股权（非合伙权益）方法”确认受益所有人。实践中，自然人可能通过代理持股、协议约定、关系密切的人等非股权（非合伙权益）方式，实现对备案主体的最终控制或者获取最终收益。
基于法规标准及备案指南释义，在与该公司人员进一步沟通过程中，引导其全面认识并准确理解受益所有人类型是第一步。通过对“股权类”、“非股权类”受益所有人的解释，公司人员表示可认定25%以上持股的自然人为受益所有人。即，李四作为间接持股38%、丙作为直接持股27%的自然人应被识别为该公司的受益所有人，这两人同属“股权类”受益所有人。
第二步：把握实际控制含义
受益所有人概念中“实际控制”的含义，见《受益所有人信息备案指南（第一版）》3.2.2如何确认满足标准3的受益所有人👇
受益所有人信息备案指南（第一版）： 实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。
该公司章程中所载“董事长在重大人事变动及对外投资事宜上享有永久性一票否决权”，符合上述实际控制的含义。因此，张三作为该公司董事长，其虽然不满足标准一（25%以上股权）、但符合标准三（对备案主体进行实际控制），应作为该公司受益所有人。
第三步：准确备案受益所有人
通过引导公司人员全面了解受益所有人类型、把握实际控制含义，用户对受益所有人概念也有了更加清晰的了解和认识，并进一步表示将准确备案公司受益所有人，同时对沟通过程中我司服务人员细致和专业的解释表示认可。
企查查用户群体覆盖企业主、商务销售、采购与供应链管理、法务内控等诸多行业及专业领域，在受益所有人信息备案要求下，基于对法律法规的深度研究与准确把握，通过构建内外协同和高效沟通机制，进一步拉齐市场主体和金融机构两端对受益所有人的认识理解，正确引导市场主体准确、有效备案受益所有人信息，为进一步提高市场透明度，维护市场秩序、金融秩序贡献数智力量。
