5月19日晚，企查查「受益所有人答疑专场」直播圆满落幕，反响热烈。应众多金融机构合规同仁的呼声，我们将本次直播的核心问答内容整理成推文，以飨未能收看直播的朋友。
背 景
自2024年11月1日《受益所有人信息管理办法》（中国人民银行 国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号）施行，到2026年1月20日《金融机构客户受益所有人识别管理办法》（〔2025〕第12号令）正式落地，金融机构的受益所有人工作正经历一轮新旧标准与业务模式的结构性转换。
在这一转换窗口期，企查查持续收到来自银行、证券、保险、信托等机构的大量实践问题。为此，企查查特邀资深业务顾问王静，专门开设本场答疑直播，逐一解析来自业务一线最高频的识别与核实难题。
金融机构客户受益所有人识别管理办法，下文简称“12号令”
直播内容概览
答疑精华回顾
01 客户类型
Q
存量客户如何分批处理受益所有人重新识别？
A
建议以风险等级为优先顺序：首批优先处理“较高风险”以上客户，同步建立台账（线下）或通过系统流程（如有）跟踪进度；其余低风险存量客户在两年过渡期内统筹安排，可结合客户类型（备案类型、客户所属市场主体类型等）予以分类后定向识别，或通过相关业务节点设计（年检/对账/定期复评等）滚动推进，减少集中操作压力。
⚠️注：存量客户一般适用25%识别阈值；因较高风险采用10%方法的，不建议用10%阈值核验BOMIS备案信息，若因阈值选取不一致出现差异应归为“非重大差异”处理。
Q
分支机构如何识别受益所有人？
A
根据12号令第九条，一般将该法人、非法人组织的受益所有人认定为分支机构的受益所有人；若该主体已是存量客户且已完成尽调，可重复利用已有信息。
对外国公司分支机构，除识别其所属外国公司的受益所有人外，还须将该分支机构的至少一名高级管理人员认定为受益所有人。
Q
破产管理人是否需要进行受益所有人识别？
A
破产管理人作为“客户”参与金融业务时，应将其认定为需要识别受益所有人的主体。破产管理人本身为机构（清算组或律所、会计师事务所等）的，参照12号令相关标准识别其受益所有人。
Q
“非面对面”客户如何有效识别受益所有人？
A
非面对面方式客户常见于线上自助渠道、第三方引流等背景。间接通过业务合作机构获取信息的基础上，结合公开渠道信息、机构发现信息进行核验。通过重新识别补充前期基础身份信息材料。高风险客户建议辅以线下核实或补充材料。
02 识别标准
Q
某自然人同时符合三项标准，如何录入？
A
当同一人同时符合多个标准，根据备案口径（《备案指南》示例2），“应当备案”主体优先选取标准一。
Q
不同自然人分别符合标准，是否需要全部识别？
A
三项识别标准并不是排斥关系。比如
-
甲持股30%（满足标准一）
-
乙享有26%收益权（满足标准二）
-
丙对公司有实际控制（满足标准三）
三人均应被识别为受益所有人，并分别记录其权利状况信息。
Q
不同情形下的识别标准如何取舍？
A
【标准取舍的核心原则】12号令第八条，识别方法关键词为符合“条件之一”：
-
多标准并存时：同一人同时符合多个标准，“应当备案”主体优先选取标准一
-
不同人符合不同标准：不同自然人各自满足不同的识别标准时，建议识别完整结果，尤其多人同时为实际控制人
-
豁免/简化：在适用豁免/简化识别的客户类型中，优先按照12号令第十条、第十一条适用措施，但存在较高风险情形时不得简化
-
日常管理人员：仅当前三个标准均不存在任何符合的对象时，才将日常经营管理人员认定为受益所有人，不可提前适用
03 权利状况
Q
实际控制的方式、内容和佐证材料有哪些？
A
根据12号令第八条第二款，实际控制包括但不限于：
① 通过协议约定的方式。如股权代持协议、一致行动协议、VIE协议等
② 通过关系密切的人实施控制。如配偶、父母子女等近亲属代持或协助控制
具体表现为：决定法定代表人/董事/监事/高管的任免、决定重大经营管理决策的制定或执行、决定财务收支、长期实际支配使用重要资产或主要资金等
对应佐证材料：代持协议、一致行动协议、股东协议等（证明控制关系来源）；公司章程（证明董事会/股东会决策机制）；企业银行账户实际操作记录（证明财务控制）；工商档案中的历史变更记录（证明人事任免权）；高风险情形下，可要求提供经公证或律师认证的控制关系说明文件
Q
受益所有权形成日期、终止日期如何填写？
A
•标准一（持股25%以上）：形成日期一般为首次满足持股比例之日；终止日期一般为持股比例降至25%以下或至今
•标准二（收益权/表决权25%以上）：形成日期为相关协议生效日或首次满足拥有表决权/收益权比例之日
•标准三（实际控制）：形成日期为实际控制关系形成之日（如协议签订生效日、实际控制人员任职之日等）
•日常管理人员：形成日期为实际承担日常经营管理职责之日（如任职日期）
Q
存量客户首次识别时间如何界定？
A
【存量客户】 12号令第三十九条要求在过渡期内完成识别，首次识别时间记录为金融机构实际完成识别的日期，或综合利用可获取的最早佐证材料进行推断（如最早一份股东名册上的日期、最早的工商登记变更记录），在识别记录中注明“依据现有材料推断”，不建议任意填写或留空
【新开客户】 建议取开户日期作为首次识别时间，即业务关系建立之日为首次受益所有人识别时间
04 佐证材料
Q
哪些是识别过程中需要关注并收集的佐证材料？
A
第一类“注册登记类”。包含但不限于营业执照、登记证书等
第二类“产品材料类”。包含但不限于合同文件、产品说明等
第三类“执业资格类”。包含但不限于执业许可证等
第四类“人员信息类”，指符合受益所有人识别标准的相应自然人的身份证件材料
Q
佐证材料取舍的判断依据？
A
低风险：根据12号令第十七条第二款，“对于适用简化识别标准的客户或者其他明显低风险情形，金融机构通过部分佐证材料、数据或信息足以识别受益所有人的，金融机构可以只获取相关部分佐证材料、数据或信息，并记录识别过程和理由。”但部分佐证材料获取的前提是经过客户风险评估，且风险评估过程被记录留存。
高风险：根据12号令第二十一条，“存在第二十条规定的特定情形时，金融机构应当根据情形采取相匹配的以下一种或者多种加强措施：
（一）进一步获取受益所有人更为全面的身份信息，包括姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式以及身份证件或者身份证明文件的种类、号码、有效期限;
（二）通过额外的独立、可靠信息进一步验证客户的所有权和控制权情况；
（三）要求客户补充提供相关证明资料，如代持协议及类似具有法律效力的文件等”
Q
公司章程是识别受益所有人必备的佐证材料吗？
A
关注公司章程中是否具备有效、完整的受益所有人识别所需信息，比如股东、主要人员信息记载的准确性、完整性。原业务模式下已有采集公司章程作为受益所有人识别基础材料要求的，建议操作手势不变。
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