2025年9月15日，市场监管总局、中国人民银行关于印发 《经营主体登记申请及代理行为管理办法》（以下简称 《管理办法》）的通知发布并于当日施行。
《管理办法》将反洗钱义务和反电诈实名制要求引入市场主体登记环节，与《反洗钱法》、《反电信网络诈骗法》两部法律有机衔接，确保在登记注册环节形成“前置性风险防控”，共同构建预防洗钱和恐怖融资风险、遏制电信网络诈骗活动的双重防线。
-
反洗钱 侧重识别资金和控制权的真实来源，阻断非法资金通过空壳公司洗白。
-
反电诈 侧重确保登记代理人和代理行为真实可靠，防止身份冒用和虚假登记。
在市场主体设立的最初环节，对洗钱活动和诈骗风险进行拦截，标志着市场监管和金融监管的深度融合。登记机关不仅是审批机构，更是国家金融安全和社会治理的重要防线。
《管理办法》的适用对象和行为包括👇
适用对象
登记联络员，是指由经营主体任命或者指定的代表经营主体办理登记、备案事项的内部工作人员。登记联络员应当在登记机关依法备案。
经营主体登记注册代理人，是指具备登记注册相关专业知识，直接接受经营主体委托，为经营主体提供代理登记注册相关服务的第三方机构或者个人，包括代理机构中具体办理登记代理事务的工作人员。
适用行为
经营主体登记申请及代理行为，是指经营主体自行或者指定代表人、委托代理人向登记机关申请办理经营主体登记、备案事项的行为。
法规中所述“代表经营主体办理登记”、“提供代理登记注册相关服务的第三方机构”，即通常被大众所熟知的“提供工商注册、代理记账、资质代办等服务”这类公司。以下简称“登记代理人”。全文5000字。
关键词：政策解读 登记代理 反洗钱五大核心义务 反电诈实名制要求
一反洗钱义务
《管理办法》专门设置了第五章“预防洗钱和恐怖融资特别要求”，其条款设计紧密对接《反洗钱法》的五大核心义务。
核心义务1
客户尽职调查
-
真实身份。登记代理人应核对并确保当次登记的人员或组织的真实身份或真实主体资格（第九条第一款第六项）。
-
基于风险。登记代理人接受委托代理登记业务时，必须对委托人身份进行识别并核实，并根据风险状况开展尽职调查（第二十一条、第二十二条）。
-
受益所有人。登记代理人须了解非自然人委托人的所有权和控制权结构，识别并采取合理措施核实委托人的受益所有人（第二十二条第一款第二项）。
-
名义持股人。登记代理业务中存在“名义持股人”情形、具有洗钱风险的，登记代理人应履行反洗钱义务（第十九条第一款第四项）。
-
高风险管理。对高风险委托人（如委托人来自洗钱高风险国家或地区、委托人为有权机关发布的涉洗钱及相关犯罪人员、委托人或其受益所有人属外国政要及关系密切人等），应采取强化尽职调查，要求提供资金来源、资产用途信息，必要时提供证明材料（第二十四条）。
-
第三方尽职调查。登记代理人如果依托第三方进行尽职调查，应明确约定第三方应履行的尽职调查义务。依托第三方开展尽职调查的最终责任仍由登记代理人承担（第二十五条）。
-
身份不明。登记代理人不得为身份不明或者冒用他人身份的委托人提供登记代理服务或者与其进行交易（第二十八条）。
-
不配合尽职调查。委托人拒不配合尽职调查措施，登记代理人应当及时核实情况并向中国人民银行提交可疑交易报告，并采取拒绝提供服务、终止业务关系等适当的风险管控措施（第二十九条）。
核心义务2
可疑交易报告
《管理办法》第二十九条对“登记代理人”提交可疑交易报告的情形做了明确规定。适用情形包含以下5种：
（一） 委托人拒不配合尽职调查措施；
（二） 委托人要求登记代理人违反法律法规规定的忠实勤勉义务，或者从事法律法规禁止性规定行为；
（三） 委托人可能存在违法犯罪活动；
（四） 委托人、委托人的资金或者其他资产、委托人的交易或者试图进行的交易与洗钱等犯罪活动相关；
（五） 有合理理由怀疑委托人及其委托事项涉嫌洗钱活动。
核心义务3
身份资料和交易记录保存
与《反洗钱法》第三十四条规定的身份资料和交易记录保存期限一致，登记代理人应以纸质或电子方式保存尽调资料、身份信息、交易记录至少10年，确保能重现和追溯（第二十六条）。
值得关注的是，“重现和追溯相关业务和交易记录”的要求，体现在《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法（征求意见稿）》第四十三条第二款。
金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法（征求意见稿）
第四十三条 金融机构应当采取必要的管理措施和技术措施，逐步实现以电子化方式完整、准确保存客户身份资料及交易信息，依法保护商业秘密和个人信息，防止客户身份资料及交易记录缺失、损毁，防止泄漏客户身份资料及交易信息。
金融机构客户身份资料及交易记录的保存方式和管理机制，应当确保足以重现和追溯每笔交易，并经过适当的授权后能够将所有的客户尽职调查信息和交易记录依法提供给监管部门和执法机关，便于金融机构反洗钱工作开展，以及反洗钱调查和监督管理。
核心义务4
反洗钱特别预防措施
和《反洗钱法》第四十条一致，登记代理人应依法对以下三类名单对象采取反洗钱特别预防措施：
（一）国家反恐怖主义工作领导机构认定并由其办事机构公告的恐怖活动组织和人员名单；
（二）外交部发布的执行联合国安全理事会决议通知中涉及定向金融制裁的组织和人员名单；
（三）中国人民银行认定或者会同国家有关机关认定，具有重大洗钱风险、不采取措施可能造成严重后果的组织和人员名单。
核心义务5
建立健全反洗钱内部控制制度
《管理办法》第二十条规定，登记代理人为机构的，应当建立健全登记业务反洗钱内部控制制度，包括：洗钱风险评估、客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、反洗钱特别预防措施、可疑交易报告、反洗钱信息保密、宣传培训、内部审计和检查等，并根据经营规模配备相应的工作人员。
二 反电诈实名制要求
1 实名登记
-
登记联络员、登记代理人必须使用本人实名登记的手机号，接受实名核验（第五条）。
-
登记代理人提交登记申请时，必须配合实名登记确认，并出具诚信声明（第六条）。
经营主体登记申请及代理行为管理办法（国市监注规〔2025〕3号）
第五条 登记联络员及登记代理人应当按照国家市场监督管理总局制定的登记文书和材料规范提交登记申请材料，并配合登记机关进行实名登记确认。
登记联络员及具体办理登记代理事务的人员应当年满18周岁，并具备完全民事行为能力。
登记代理人不得兼任经营主体的登记联络员，登记代理人自行出资设立的经营主体除外。
登记机关在受理登记申请时，应当加强对登记联络员及登记代理人的实名核验。登记联络员及登记代理人向登记机关提供的移动电话号码，应当为本人实名登记的电话号码。
第六条 登记联络员或者登记代理人在提交登记申请时应当作出诚信声明，承诺其代理行为已得到经营主体的授权或者委托，不得提供虚假信息和材料。
2 身份核实
-
登记代理人有义务核对并记录委托人身份证件或主体资格证明等信息，防止冒用身份办理登记（第九条、第十二条）。
-
对发现冒用身份、使用失效证件的委托人，必须中止业务（第二十八条第二款）。
-
登记代理人出现冒名登记、提交虚假材料等采取欺诈手段进行登记的，由登记机关按照法律法规，对登记代理人以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚（第三十五条第一款）。
经营主体登记申请及代理行为管理办法（国市监注规〔2025〕3号）
第九条 登记代理人应当按照以下规范从事代理行为：
…
（六）对当次登记涉及的相关人员或者组织进行身份核验，核对身份证件或者主体资格证明，确保身份或者主体资格真实，并协助其配合登记机关完成实名登记确认…
第十二条 登记代理人应当记录每位委托人的身份或者主体资格信息，包括：
（一）委托人的姓名或者名称、出生日期或者成立（注册）日期；
（二）委托人的有效身份证件或者主体资格证明及证件号码、国籍或者注册地；
（三）委托人的办公地址或者住所（经营场所），以及对应的联系方式；
（四）委托人为公司、非公司企业法人的，应当记录法定代表人的身份信息；委托人为外国企业的，应当记录相关负责人的身份信息；
（五）委托人为农民专业合作社（联合社）、合伙企业、个人独资企业、个体工商户的，应当记录法定代表人、合伙人、投资者、经营者的身份信息；
（六）委托人为持营业执照以外的法人或者其他组织的，应当记录该法人或者组织法定代表人或者负责人的身份信息。
经营主体登记申请及代理行为管理办法（国市监注规〔2025〕3号）
第二十八条第二款 登记代理人发现委托人使用失效身份证明文件，应当立即中止服务或者交易。
第三十五条第一款 登记代理人以自己名义或者冒用他人名义，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行登记的，由登记机关按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》《公司登记管理实施办法》相关规定，对登记代理人以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。
3 不得危害社会公共利益
明确禁止注册资本、出资期限、住所（经营场所）等明显异常、违背合理性的代理登记申请行为（第十四条）。
经营主体登记申请及代理行为管理办法（国市监注规〔2025〕3号）
第十四条 登记代理人不得实施以下行为，牟取非法利益，扰乱市场秩序，危害国家安全、社会公共利益：
（一）明知或者应当知道委托人的登记申请不符合法律法规规定，或者可能危害国家安全、社会公共利益，仍接受委托并向登记机关提交登记申请；
（二）明知或者应当知道委托人以不正当手段申请登记，或者利用突发事件、舆论热点等妨碍社会公共秩序，仍接受委托并向登记机关提交登记申请；
（三）委托人的注册资本、出资期限、住所（经营场所）等明显异常，违背真实性、合理性原则，仍接受委托并向登记机关提交登记申请；
（四）与他人恶意串通或者虚构事实，诱骗委托人委托其办理登记；
（五）其他牟取非法利益，扰乱市场秩序的行为。
4 禁止虚假登记
-
明确禁止提交虚假材料、伪造或变造身份验证信息、冒用他人信息的代理行为，并将依法从重处罚（第十三条、第三十五条第二款）。
-
登记代理人可被列入经营异常名录或严重违法失信名单，对存在虚假登记行为的登记代理人或委托人将被列为直接责任人（第八条、第三十七条）。
-
被列为直接责任人的，自相关登记被撤销之日起3年内，登记机关对于其作为登记联络员或者登记代理人提交的登记申请不予登记（第三十八条）。
经营主体登记申请及代理行为管理办法（国市监注规〔2025〕3号）
第八条 省级市场监督管理部门负责归集以下登记代理人相关信息，并及时汇总至国家市场监督管理总局：
..
（四）登记代理人被列入经营异常名录或者严重违法失信名单的信息。
...
第十三条 登记代理人不得实施提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的登记行为或者登记代理行为，包括：
（一）伪造、变造或者使用伪造、变造的公文、法律文件、授权文书、印章、签名等材料；
（二）采取欺诈、诱骗等不正当手段，教唆、编造或者帮助他人编造、提供虚假信息或者材料；
（三）冒用或者盗用他人身份、诱骗或者误导他人提供身份信息办理登记、伪造或者变造身份验证信息；
（四）其他提交虚假材料或者采取欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的行为。
第三十五条第二款 登记代理人多次从事本办法第十三条禁止的虚假登记违法行为，或者性质恶劣、造成严重后果的，由登记机关按照《防范和查处假冒企业登记违法行为规定》相关规定，对登记代理人以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。
第三十七条 对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得经营主体登记的，登记机关可以将存在以下情形的人员列为直接责任人：
（一）登记代理人在登记代理行为中未履行审查责任，无法提供执业记录、代理服务合同等资料；
（二）登记代理人存在本办法第三十五条规定的依法从重处罚情形；
（三）登记代理人或者登记联络员对虚假登记违法行为起到决定作用，负有组织、决策、指挥等责任，或者具体执行、积极参与虚假登记违法行为；
（四）委托人知道或者应当知道登记代理人的代理行为违法，仍配合登记代理人或者与登记代理人共同实施违法登记行为；
（五）对当次申请进行实名登记确认的经营主体相关人员，包括但不限于公司的股东或者发起人、法定代表人、高级管理人员、合伙企业合伙人、个人独资企业投资人、个体工商户经营者、清算组负责人及成员等；
（六）其他对虚假登记负有直接责任的人员。
第三十八条 属于本办法第三十七条被列为直接责任人的，自相关登记被撤销之日起3年内，登记机关对于其作为登记联络员或者登记代理人提交的登记申请不予登记。
企查查尽职调查、受益所有人服务提供平台登录、数据接口等多种对接方式，方便金融机构迅速、安全整合至现有系统与流程中。释放价值，赋能转型。如需申请试用，可在电脑端登录 https://aml.qcc.com/ 或致电官方客服400-088-8275。
洞见行业趋势，掌握前沿动态👇
