新规必读:金融机构客户“受益所有人”识别五种高频情形解析

发表于:2025-12-23
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2025年10月19日,《金融机构客户受益所有人识别管理办法》(以下简称 《管理办法》)公布,自2026年1月20日起施行。

《管理办法》第八条是“核心条款”,定义了法人、非法人组织的受益所有人识别标准。识别标准是判断识别过程是否完备、识别结果是否准确的重要依据。对照备案主体的备案标准,“识别”应与“备案”两者口径一致,才能保证后续核实比对等过程的一致性与操作的可行性。

基于前期与各机构的反馈沟通,立足《管理办法》核心条款,对照《受益所有人信息备案指南》中的示例,结合大数据对市场主体受益所有人的穿透识别及一般识别场景实例(豁免及简化暂不纳入),为提升实践操作便捷性,下文运用图例直观展示了五种相对常见的受益所有人识别情形,助力您准确识别客户的受益所有人。

《金融机构客户受益所有人识别管理办法》

第二章 受益所有人识别标准

第八条符合下列条件之一的自然人,法人、非法人组织的受益所有人

(一)通过直接方式或者间接方式最终拥有法人、非法人组织25%以上股权、股份或者合伙权益;

(二)虽未满足第一项标准,但最终享有法人、非法人组织25%以上收益权、表决权;

(三)虽未满足第一项标准,但单独或者联合对法人、非法人组织进行实际控制。

前款第三项所称实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制,例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免,决定重大经营、管理决策的制定或者执行,决定财务收支,长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。

如不存在第一款规定的三种情形的,法人、非法人组织中负责日常经营管理的人员应被认定为受益所有人。

情形1  一个大赢家

实例说明:A公司通过标准一、标准二或标准三,识别出的受益所有人为同一人,假设为。如果该公司属于备案主体,对应备案口径,根据《受益所有人信息备案指南(第一版)》示例2,“如自然人已满足标准1,则直接按标准1进行备案,不再考虑标准2和标准3”。

简言之,通过标准一、二或三,识别客户的受益所有人为同一人的情况下。此时应优先留存“标准一”下的这名自然人作为客户的受益所有人识别结果,同时需要具备佐证材料、数据或信息、用于证明识别结果的来源或依据(《管理办法》第十六条第一款)。

适用对象:所有权、控制权结构相对简单的中小微企业

示例2来源:《受益所有人信息备案指南(第一版)》

情形2  多个关键人物

实例说明:A公司通过标准一、标准二或标准三,分别识别出不同的自然人为受益所有人。假设标准一下识别出,标准二下识别出,标准三下识别出。如果该公司同时属于备案主体,根据备案口径,对照《受益所有人信息备案指南(第一版)》示例1,“受益所有人可能不止一人,符合标准的都是受益所有人。

适用对象:有限责任公司、VIE实体(VIE实体除了持股25%以上股东以外、关注实际控制或最终享有收益的对象)

示例1来源:《受益所有人信息备案指南(第一版)》

情形3  标准一未达标、但拥有话语权

实例说明:A公司通过标准一未识别出满足条件的受益所有人,但标准二、标准三下可识别出受益所有人,并且是同一名自然人。此时,标准二、标准三下的识别结果应作为客户受益所有人留存。如该公司属于备案主体,根据备案口径,对照《受益所有人信息备案指南(第一版)》示例10,“虽未满足标准一、但满足标准二或标准三的自然人,应被识别为客户的受益所有人。”

适用对象:有限合伙、上市主体等公开公司、存在协议约定情形最终享有25%以上表决权的自然人进而实际控制的客户

示例10来源:《受益所有人信息备案指南(第一版)》

情形4  股权收益权都一般,但实际控制

实例说明:A公司通过标准一、标准二均未识别出满足条件的受益所有人,但标准三下可识别出受益所有人。如果该公司属于备案主体,根据备案口径,对照《受益所有人信息备案指南(第一版)》示例7、示例8,虽未满足标准一、且不满足标准二、但满足标准三的自然人,应被识别为客户的受益所有人。

适用对象:上市主体等公开公司(以上市公司信息披露的实际控制人为主)、存在协议约定情形的自然人进而实施实际控制的客户、公司重要创始人实施实际控制的客户

示例7、8来源:《受益所有人信息备案指南(第一版)》

情形5  股权控制权都一般,但最终享有收益

实例说明A公司通过标准一、标准三均未识别出满足条件的受益所有人,但标准二下可识别出受益所有人。如果该公司属于备案主体,根据备案口径,对照《受益所有人信息备案指南(第一版)》示例6,虽未满足标准一、且不满足标准三、但满足标准二的自然人,应被识别为客户的受益所有人。

适用对象:普通合伙、有限合伙、上市主体控股子公司、存在协议约定情形某自然人最终享有25%以上收益权的客户

示例6来源:《受益所有人信息备案指南(第一版)》

结  语

由于实际的市场主体类型众多,即便同类型的市场主体之间,也存在不同的背景特征。实务中识别客户受益所有人,建议综合以上五种常见情形,按照识别标准综合分析满足相应标准的自然人,从而识别出该客户的受益所有人。这一过程建议关注以下关键要素:

  • 全面:确保对目标客户的股权结构、控制权安排等各层面进行梳理和穿透,全面评估客户的实际控制和经济利益归属。

  • 关联:挖掘与目标客户相关的自然人之间的股权、任职等潜在关联,发现隐藏在复杂关系网络中的潜在自然人。

  • 穿透:能够有效穿透多层级的持股或控制关系,直至识别出最终享有经济利益或实际控制客户的自然人。

  • 审慎:对于存在模糊地带或信息不完整的情况,建议采取审慎的态度,必要时采取补充尽职调查措施,避免误判。

  • 动态:客户的受益所有人可能随时间发生变化,通过常态化的监测和更新机制,定期复核信息,以应对可能出现的变动。

通过上述综合分析、全面审慎的评估,确保客户受益所有人识别工作落到实处。

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