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新规倒逼模式升级,旧方法=高风险!
- 是否还在为层层穿透股权结构头疼?
- 担心“实际控制人”识别不全会踩雷?
- 监管新规下,仅靠查询受益所有人信息管理系统已明确违规!
2024年11月,《受益所有人信息管理办法》(3号令)正式施行,今年初,5号文更是严令禁止义务机构仅靠系统查询“应付了事”。面对覆盖 29类金融机构 + 6类特定非金融机构的庞大义务主体,以及从有限责任公司到VIE架构、从国企到基层工会等超50类复杂市场主体的识别难题——现行方法真的够用、够准、够合规吗?
传统操作雷区点点,谁是真正受益所有人?
- 合规险:监管动态频出,处罚红线明确,传统操作模式风险陡增。
法规明确规定“金融机构不得仅通过查询人行受益所有人信息管理系统开展受益所有人身份识别”。违反规定的,按照未履行客户身份识别义务的情形进行处罚。
系统核验要求金融机构在通过受益所有人信息管理系统(BOMIS)查询前要先核验,人行后续数据通报、现场检查将以金融机构核验比对结果作为依据。
- 穿透难:多层持股、协议控制(VIE)、表决权分离……人工追溯效率低、易遗漏。
《备案指南(第一版)》,备案主体应逐一对照三条识别标准,识别出全部受益所有人予以备案。如果通过三条识别标准均不能确认受益所有人,则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案。
3号令第六条,规定符合下列三项标准之一的自然人为备案主体的受益所有人。
- 核实难:备案信息≠真实情况,“空壳公司”“傀儡法人”风险暗藏。
复杂结构下,对目标公司与关联主体所构成的整体结构、归属层级的定位,是确定目标公司受益所有人识别方法的前提条件。
- 场景杂:国有独资公司法定代表人=受益所有人?破产管理人、境外企业怎么核?
①国有企业场景
根据3号令第七条,“国有独资公司,应当将法定代表人视为受益所有人进行备案。”建议确认客户公司性质,如满足国有独资公司性质,识别其法定代表人为受益所有人。
从“控股”角度,国有资本控股公司属于“国家出资企业”(国企)类型之一。比如中国石油控股的昆仑信托有限责任公司,再比如中国移动通信集团有限公司的子公司“中移互联网有限公司”。根据3号令第七条,“国有控股公司应当将法定代表人视为受益所有人进行备案。”建议在确认客户符合上述企业性质基础上,识别其法定代表人为受益所有人。
②破产管理人场景
建议识别破产管理人的负责人为受益所有人,并留存相应清算组或中介机构自然人的身份证件、采集所需信息。破产管理人的类型包含:
1)有关部门、机构的人员组成的清算组。或
2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构。
③境外企业场景
一些国家(地区)的公司可通过政府网站查询,但仅限基本的注册信息,且不同国家(地区)查询操作难度不等,往往需要注册账号(个别国家需用当地身份证件才能支持个人用户注册并查询)。
- 基于风险:先评估客户身份背景透明度。从可识别的基础身份信息出发,比如注册成立的国家(地区)、该国或地区的风险、公司成立的时间长短、成立背景及原因、业务关系类型、与存量客户是否存在关联等角度,评估客户身份背景的透明度与合理性。
- 综合评估:再统筹多角度所获得的信息。结合客户提供的其他身份证明材料(如注册证书等),寻求当地调查/查册机构或律所、海外分行协助(如需寻找非公开的海外公司股东信息),或借助第三方商业数据查询以及互联网等公开渠道,对公司背景及经营活动予以综合评估。
- 重点关注:区分客户,差异化地持续关注。结合客户账户资金交易量、资金性质、交易对手、交易所涉国家(地区)等信息,持续监测并评估客户及其业务风险。对风险状况不确定的客户,建议通过内部沟通与审批,结合交易情况,定期评估业务关系维持或拒绝与否。
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覆盖全类型场景,构建穿透式风险核验机制
新收益所有人主体识别范围,新受益所有人的识别对象范围扩充至50类。按市场主体、义务机构两个大类划分,不同类型的对象适用的新规标准亦不相同。其中:
- 市场主体,包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、外国公司分支机构、国有公司、社会组织、事业单位等共计20类主体。
- 义务机构,包括银行(含国有/股份制/城商/农商等)、证券公司、期货公司、基金公司、信托公司、支付机构、特定非金融机构,共30类机构。
①一键锁定25%+股权/表决权持有者、实际控制人、日常经营人
企查查专业版以监管政策为指引,从客户全生命周期管理的视角,通过受益所有人识别、企业尽调、人员尽调、关系排查、存量客户管理等功能,识别客户多级指标风险、甄别异常交易主体、存量客户定期年检、自动监测客户风险。
②智能识别空壳公司、异常控制链、高危关联方
智能主导:基于标签特征和相关性的多标签分类研究,深度解析空壳公司画像;
专家经验:以实践经验结合案例和具体事件,推进模型算法迭代和优化;
风险预警:在金融机构与类空壳公司拟建立业务关系阶段,部署提前预警和拦截机制,支持存量客户定期核查。
③自动关联备案材料(股东协议、年报、变更记录),确保形成日期可追溯
通过合理方法留存可追溯的识别记录,能够有效证明受益所有人识别过程的逻辑准确性。根据《受益所有人信息备案指南(第一版)》,“如果自然人同时满足标准二和标准三,则应同时按标准二和标准三进行备案”。因此在识别相应主体的受益所有人时,除了对该自然人身份予以核验外,对其构成表决权的路径(控制链)、受益所有权形成日期等关键信息采集,是确保识别完整性的重要前提。
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④精准匹配新规要求,杜绝“以查代识”违规操作。
对受益所有人身份进行深度识别,当需要多部门、多条线协同完成受益所有人尽职调查时,企查查专业版系统同样支持“多人模式”的尽调跟踪,例如在客户分类准入、业务关系维持等场景下,依据尽调结果判断客户准入与否、业务关系是否维持的整体任务流程管理。
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