新标准下,受益所有人识别核实三大亮点速览!

发表于:2025-08-07
#行业洞察
#金融

为响应金融机构关于新标准下(3号令、备案指南等)受益所有人识别核实业务诉求,对受益所有人亮点功能予以摘录。三大亮点,一文速览!

亮点1:差异化识别

对不同类型市场主体,予以差异化识别措施,强调对“拥有”“控制””收益“的最终穿透,提升受益所有人信息质量和使用效果。

① 国有公司

根据《受益所有人信息管理办法》第七条、《受益所有人信息备案指南》第一版<4.1国有公司确认受益所有人的标准>

  • 国有独资公司:可将法定代表人视为受益所有人。
  • 国有控股公司:包括国有绝对控股和国有相对控股,可将法定代表人视为受益所有人。
  • 国有参股公司:识别“非国有资本”持股达到25%的自然人,可不再识别“国有资本”部分的受益所有人。

② 公司

  • 股权结构相对复杂:关注股权结构复杂背后的形成因素及风险状况,除标准1定义的25%以上股权(合伙权益)外,重点识别标准2(收益权、表决权)、以及标准3(单独或联合进行实际控制)的自然人。
  • 股权结构相对简单:根据股权结构“层层穿透”确定受益所有人,保证穿透链路有效性与穿透结构完整性。

③ 特殊类型主体

  • VIE境外实体。根据实体所在VIE架构,充分结合其股权结构与实体定位,分析判断后确认受益所有人。
  • 外国公司分支机构。除根据一般识别要求判定外,应至少识别1名该分支机构的最高层级的高级管理人员为受益所有人。
  • 社会组织。区分社会团体、基金会和社会服务机构,差异化识别相应组织的受益所有人。
  • 城镇农村合作经济组织。以农民专业合作社、农民专业合作社联合社为代表的合作经济组织法人。

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亮点2:建立健全“实质核实”机制

通过合并重要人员角色任职,多维度辅助业务人员提升受益所有人信息核实效能。借助上市公司年报/公告、非上市公司公示系统记录/报告等举证材料证明,进一步建立健全人工核实机制,推动实质性核实工作落地。

① 某网络科技有限公司实例解析

适用标准:标准1、标准3

识别结果:

纪**,间接持股,持股比例25.6666%,董事兼总经理(标准1)

应**,法定代表人、董事长(标准3)

背景分析:在25%持股自然人基础上,根据不同情形(如国有控股、国有参股等)采取差异化识别措施,辅助业务人员基于多重视角核实受益所有人。

② 某科技股份有限公司实例解析

适用标准:标准3

识别结果

赵**,法定代表人、董事长、董事,公示实际控制人

范**,董事、副总经理,公示实际控制人

张**,董事、董事会秘书,公示实际控制人

彭**,公示实际控制人

背景分析:在不满足标准1的前提下,识别通过投资、协议或者其他安排,实际支配公司的自然人,强化信披义务项下对符合标准的自然人核实机制。

③ 某科技股份有限公司实例解析

适用标准:标准3

识别结果

赵**,法定代表人、董事长、董事,公示实际控制人

范**,董事、副总经理,公示实际控制人

张**,董事、董事会秘书,公示实际控制人

彭**,公示实际控制人

背景分析:在不满足标准1的前提下,识别通过投资、协议或者其他安排,实际支配公司的自然人,强化信披义务项下对符合标准的自然人核实机制。

亮点3:推动“有效性”最佳实践

锁定联合或通过个人影响力予以实际控制的边界,明确“实际控制”逻辑依据。依托行业示范机构落地案例,推动受益所有人管理工作有效性最佳实践。

1、联合实际控制

联合的形式包括但不限于通过协议约定或法定关系等形式,进一步扩大实际控制人的表决权。

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2、重要创始人

通过个人影响力决定人事任免、经营管理及公司战略,是公司核心人物保持控制权的重要体现。

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3、普通合伙人

有限合伙企业中出资比例低,但负责日常经营管理、对财务、人事、投资决策拥有决定权的合伙人。

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