《受益所有人信息管理办法》(中国人民银行、市场监管总局令〔2024〕第3号)自2024年11月1日起施行。此前登记的公司、合伙企业、外国公司分支机构,须按规定完成受益所有人信息备案。
近期多地发布受益所有人信息备案通告,企业仍应抓紧备案受益所有人。下文通过7个问题梳理受益所有人信息备案要点。
备案要点速览 · 谁是受益所有人
Q1:哪些主体需要备案?

公司、合伙企业、外国公司分支机构应当备案;个体工商户无需备案;非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社及其分支机构、境内公司/合伙企业的分支机构暂无需备案。
Q2:哪些主体可"承诺免报"?
同时满足四项的中小微企业可承诺后免报:①注册资本不超过1000万元;②股东、合伙人全为自然人;③无股东、合伙人以外的自然人实际控制或获取收益;④无股权、合伙权益以外方式控制或获取收益。
Q3:什么是"受益所有人"?
指最终拥有、实际控制备案主体,或享有其最终收益的自然人。受益所有人识别标准包括:标准一,直接或间接拥有25%以上股权/合伙权益;标准二,虽不满足标准一但享有25%以上收益权、表决权;标准三,虽不满足标准一但单独或联合实际控制。备案主体应逐一对照三条识别标准,识别出全部受益所有人予以备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人,则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案。
Q4:应在何时备案与更新?
2024年11月1日起新设主体设立时即备案;此前已登记主体应在2025年11月1日前补充备案(已延期)。受益所有人信息变化或不再符合免报条件的,应自变化之日起30日内更新。
Q5:需要备案哪些信息?
备案信息分两类:①身份信息—姓名、性别、国籍、出生日期、地址、联系方式、证件种类/号码/有效期;②权利状况信息—受益所有权关系类型、形成日期、终止日期(如有)。标准一填股权/合伙权益比例,标准二填收益权/表决权比例,标准三填实际控制方式。
Q6:受益所有权关系"形成日期"怎么填?
应锚定该自然人当前最新权利状况的形成时间,遵循"实质重于形式"原则,参照公司章程、股权转让协议等生效日期。持股多次变化的以最新一次满足标准日为准;每名受益所有人分别判定形成日期,不能统一取某日或认缴出资日期。
Q7:备案不实有什么后果?
受益所有人信息备案是法定义务。金融机构履行客户受益所有人识别核实义务时,会通过BOMIS核验备案信息。若识别结果与备案信息不一致(受益所有人不匹配、关系类型选错、应备未备等),将被认定为"重大差异"并须报送差异报告。准确、合理备案,方能避免信息偏离风险。
让备案"查得准、填得对"
备案最大风险是凭感觉填,导致结果偏离法规要求。
「新受益所有人」服务可在登记备案前提供受益所有人查询:通过股权穿透分析、关系类型识别、形成日期辅助判定等功能,帮企业对照法规标准核对受益所有人及其权利状况,在填报前发现偏差、避免错填。
查询 → 核对 → 准确备案
各省市填报入口、流程、图例各不相同,可按所在省市流程图与入口,准确完成受益所有人信息备案操作。

目前受益所有人服务提供平台登录、数据接口等多种对接方式,方便金融机构安全、快速整合至现有系统与流程中。