各位采购人，最近是否你也曾有这种感觉：订单谈妥了，货款付出了，甚至生产线都已就位——却突然发现，对方竟然出现在某个制裁名单里。
一夜之间，不仅合作戛然而止，还可能面临巨额罚款、供应链断裂、甚至刑事诉讼。
在当前国际经贸环境中，以美国OFAC（财政部外国资产控制办公室）SDN清单、国防部CMCC中国军事公司名单为代表的出口管制与制裁规则日趋复杂，“连带制裁”已成为外资企业、国内企业存在涉外业务的合规管理的核心风险点。
这可不是危言耸听，在全球制裁网络越织越密的今天，连带制裁、二级制裁层出不穷。有时候你的企业并非直接踩雷，而是你的合作伙伴、甚至合作伙伴的股东……在不知不觉中，把你拖进了风险区。
出口管制和制裁已成为企业直面的现实挑战
2025年，我国出口管制政策呈现出前所未有的密集调整态势。商务部、海关总署等部门连续发布公告，对稀土、锂电池、超硬材料、人造石墨负极材料等战略物项实施出口管制。
今年10月，平潭海关公布了一起违规案行政处罚决定书，其主要内容是嘉兴某电子有限公司，因未经许可出口含镝的钕铁硼磁铁，被处以50万元罚款。
中国商务部针对韩华海洋株式会社旗下的五家美国子公司根据《中华人民共和国反外国制裁法》，列入反制清单，禁止我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动。
出口管制和制裁已成为企业开展国际业务必须直面的现实挑战。从美国OFAC的SDN清单连带制裁风险，到中国密集出台的稀土、锂电池等物项出口管制措施，跨境贸易的合规门槛正在急剧升高。
值得注意的是，这些管制措施涵盖了从原材料到设备、从技术到产品的全链条。以稀土为例，2025年4月的第18号公告针对部分中重稀土相关物项实施出口管制，而到10月，第57号公告进一步扩大管制范围。
在技术出口领域，2025年7月，中国调整了《禁止出口限制出口技术目录》，新增电池正极材料制备技术作为限制类条目，同时对有色金属冶金技术的管控要点进行了修改。
这些政策动态反映出各国对关键技术、战略资源和供应链安全的重视程度不断提高，企业如果不能及时掌握这些变化，就可能在不经意间触碰法律红线，更为复杂的是“关联制裁”风险。如美国OFAC的“50%规则”，即使企业自身未被列入制裁名单，但如果其超过50%股份由被制裁实体持有，也会自动触发连带制裁，成为企业合规管理的难点。
对于合规监管工作的双向挑战
在刚刚过去的11月，为落实中美经贸磋商共识，中国商务部决定调整针对部分美国实体的出口管制措施，作为国家间经贸博弈工具的特性，当前形势下的各种不确定也正在逐步增加企业合规管理的难度。
商务部新闻发言人就调整出口管制管控名单措施答记者问
问：有消息称，根据中美吉隆坡经贸磋商共识，中方将调整一批针对美国的非关税措施。请问在出口管制管控名单方面有什么考虑？
答：根据出口管制相关法律法规规定，商务部于2025年3月4日和4月4日分别发布了2025年第13号和21号公告，合计将31家美国实体列入出口管制管控名单，禁止向其出口两用物项。为落实中美吉隆坡经贸磋商共识，中方决定自2025年11月10日起，对第13号公告的15家美国实体停止上述相关措施；对第21号公告的16家美国实体继续暂停上述相关措施1年。出口经营者如需向上述实体出口两用物项，应当根据《中华人民共和国两用物项出口管制条例》相关规定向商务部提出申请，商务部将依法依规进行审查，符合规定的将准予许可。
对于同时面临中美两国监管的企业来说，一方面要确保不违反美国对特定国家和实体的制裁规定；另一方面也要遵守中国对战略物项和技术的出口管制要求。
高度关注“直接+关联制裁主体”全链路风险
企业在跨境贸易、供应链合作、投资并购等场景中，应建立全链路风险识别机制，重点防范因资产冻结、交易禁令、市场准入限制等潜在风险引发的经营危机，同时注重合规审查不充分导致的品牌声誉损失与法律责任。
需基于“官方制裁数据+关联规则引擎+可视化链路”，构建出口管制制裁、关联制裁专属排查的管理机制，覆盖企业从准入排查到合作监控的全业务风险管控流程。
| 常见场景 | 注意事项 |
|---|---|
| 准入排查 | 合作方/供应商准入前，需对企业名称或统一社会信用代码做验证，快速排查制裁风险，提前规避关联制裁合作风险，避免供应链断裂 |
| 批量排查 | 管理人员需要对供应商/客户名单进行批量排查，识别高风险主体 |
| 合作监控 | 对已合作企业进行固定时段的风险预警，若目标企业新增关联制裁风险，及时调整业务策略 |
丨日常工作需覆盖“直接+关联”双重制裁风险
① 机制一：官方清单数据筛查
企查查建议，定期对接官方发布的制裁清单动态，建立目标企业（或合作方）与各类管制清单的自动化匹配流程，实时标注风险等级、列入机构、生效时间等核心要素，确保对直接受制裁主体的精准定位。
② 机制二：穿透关联关系制裁
基于国际制裁规则中的股权控制、任职关联等核心逻辑，构建风险传导模型，重点排查目标企业股权链条中是否存在受制裁主体持股比例超过特定阈值，揭示隐性关联风险（以美国SDN清单“50%规则”为例，需要穿透目标企业的股权层级，精准识别被制裁主体持股≥50%的子公司/关联企业；另外，美国BIS清单也面临50%规则限制，尽管11月10日，美国正式宣布暂停50%穿透性规则，但全球产业链仍面临潜在风险，仍然值得我们警惕）
丨注重关联路径追踪体系构建
① 机制一：关键关联节点透析
明确各环节法律关联依据，明确对最终制裁主体->中间关联方->目标企业的完整链路的解析，避免业务人员对风险溯源的操作环节存在不明确。
除图例多层穿透的多层级投资关系外，在实际业务中，也容易出现最终制裁主体与被排查目标企业仅有1层的投资关系，我们在实际业务中需要注意区分情况。
② 机制二：关制裁核心信息展示
日常管理工作时，需根据制裁措施的时效性和地域性特征，对关键制裁条款如制裁令编号、具体限制措施类型、责任主体信息、关联别名等进行持续跟踪，确保风险验证的及时性与准确性。
在国际制裁规则日趋复杂的当下，企查查出口管制合规风险排查解决方案，通过识别能力+可视化溯源+场景化应用，帮助企业打破关联制裁的信息壁垒，实现合规风险可防、可查、可溯，为全球化经营筑牢坚实的合规防线。
风控无小事，愿助您筑牢合作安全网
