20个热点问答：受益所有人直播回顾

2025年8月20日晚，由企查查科技股份有限公司联合北京银丰新融科技开发有限公司举办的《受益所有人实务解析与科技赋能实践》直播，吸引了来自国内近千名来自金融机构的反洗钱与合规岗位人员在线观看。

通过20个热点问题，回顾本次直播。

3号令要求相应市场主体备案受益所有人，在接入BOMIS系统后，对原先受益所有人业务模式带来的变化？

《受益所有人信息管理办法》（〔2024〕3号令）、《备案指南》发布并施行后，“市场主体备案”成为受益所有人信息收集的方式之一。受益所有人从原先的关注“识别”结果逐步向有效“核实”过程的要求转变。市场主体备案的信息不一定客观准确，受益所有人信息要通过多方核验。

受益所有人信息备案的背景下，金融机构实际业务流程中建议关注的重点？

分析“识别”结果的逻辑依据。比如，识别对象类型是否可以准确定位、适用的识别方法是否符合法规标准、是否结合客户具体身份背景予以实质穿透识别等。
关注“核实”过程的质量控制。比如，核实过程中对识别逻辑和方法的还原举证、以及是否具备相关证明材料用于验证受益所有人结果的合理性及可靠性等。
跟进“监控”变化的后续尽调。比如，受益所有人的权利状况信息，包括受益所有权关系类型以及形成时间发生变化后，是否审核并更新、保存相应的受益所有人信息等。

原业务渠道或生产系统采集受益所有人字段和识别标准均遵循235号文、164号文口径，综合识别方法下，是否存在明显的结果缺失或重要信息遗漏？

在3号令规定符合条件的市场主体备案受益所有人这一背景下，符合三项标准之一的自然人即为受益所有人。关注25%持股以外对客户进行实际“人事”“决策”“财务”控制的自然人。建议综合考虑不同来源资料、数据、信息关联后对客户所有权、控制权结构整体识别的完整性与可靠性。关注受益所有人的权利状况信息的有效保存。

受益所有人业务实践中，相关部门职责定位方面的建议？

根据不同的业务流程节点设计对应的职责重点和边界。比如，从识别、核验、查询、差异分析、报告提交、信息保存 等业务环节出发，规划不同部门的职责重点并设计对应的系统控制流程。依托系统化、全流程的功能节点设计，为对应职责的部门岗位人员提供能力支撑，减轻在高复杂度业务项下对人力资源和专业能力的过度依赖。

受益所有人备案和识别的机制及要求下，业务目标或方向应重点关注什么？

受益所有人信息集中登记制度是FATF受益所有人要求的核心内容。在相应的法规要求与监管指导下，切实履行受益所有人识别义务，提升识别工作有效性。充分发挥金融机构触达客户的一线优势，借助核实分析、差异反馈等机制，保障受益所有人信息准确性。规范客户尽职调查工作，以达到提高市场透明度，防范洗钱犯罪的最终目标。

业务实践中是否理解为仅通过查询和比对BOMIS中的受益所有人信息代替受益所有人识别义务？

受益所有人识别是金融机构的法定义务，不能仅通过BOMIS核验的结果完全作为履职结果。金融机构在受益所有人信息备案机制建设中发挥着重要作用，不仅作为信息的使用方，更应作为机制建设的护航者。在反洗钱“三道防线”对受益所有人识别核实要求取得一致理解、达成协同共识基础上，切实提升受益所有人工作有效性。

受益所有人核验前是否必须经过识别工作，且经人工判断并审核，再提交核验？

是的，金融机构需要按照受益所有人的识别标准采取相应的识别措施、获取必要的信息用于识别受益所有人，再向BOMIS发起核验。这不仅是基于业务侧的需要，也是满足BOMIS核验的数据传输的基本要求。金融机构需要根据法规要求，遵循基于风险以及勤勉尽责的原则，结合实际业务情况，设计相应的、完整的工作流程与规范。

金融机构除了在初次尽职调查阶段需履行受益所有人识别义务外，在客户业务存续期间，也应通过持续尽职调查机制，在定期的客户身份信息审查、客户涉嫌洗钱或恐怖融资较高风险，或金融机构对此前获取的客户信息存疑等场景下，对受益所有人进行识别，以确保信息的准确性与时效性。

平台建设前期需要做哪些环境上的准备，大概需要多长时间？

根据接入BOMIS方式的不同，以“直连”为例，第一步环境准备包括获取接入方案、报文规范、使用手册等文件，第二步是有关网络环境的互通及报文交换方式的选择，第三步是具体到网络环境配置、或中间件部署及加解密操作等。根据银丰前期的实施经验，上述前期准备时间具体要看各家金融机构的情况而定。

受益所有人管理平台，设计识别、核验、监控等模块背后的业务考虑？

从业务连续性来看，识别、核验、监控贯穿受益所有人操作管理的全过程。之所以设计贯穿一体的全流程平台，既是遵循法律法规及行业标准的需要，也是提升今后资源使用效率和受益所有人工作有效性的基础配套。

Q10

后续受益所有人管理平台是否有其他相关的业务模块考虑？

第一基于风险的反洗钱客户尽职调查要求下，满足对于高风险客户受益所有人的强化尽调要求，设置差异化的标准管理机制，如将股权、股份、合伙权益识别标准的阈值设为10%；

第二立足业务管理实际要求，拓展并深化业务管理相关功能模块的建设与落地，例如纳入受益所有人关联关系图谱分析、区域/机构受益所有人风险监测等功能，以此系统性提升管理效能；

第三强化技术赋能与智能化升级，引入大模型等技术，整合佐证材料数据库与核验及查询返回数据，构建差异分析报告和案例分析报告自动生成机制。

A10

Q11

BOMIS上线后识别流程业务的调整及优化建议？

业务盘点。梳理当前受益所有人识别业务所涉系统（渠道）、流程节点（初次/持续识别）、职责划分（业务/运营/合规/科技）、操作方式（人工/线上）、资料类型（必须/可选）、结果差异（新老标准）、备案客群（存量客户）等。
业务规划。面向新模式及新要求下的职责重新设定、协同配合机制、过程可视化管理、操作节点设计、配套系统建设等。
业务转换。对备案主体这类重点客群的服务引导、答疑解惑，对一线业务人员的持续宣导，融合客户持续尽职调查等工作落实受益所有人信息备案。

A11

Q12

受益所有人与实际控制人的区别及联系？

联系。实际控制人（为自然人前提下）可以成为受益所有人（视客户背景），但受益所有人，既可包含实际控制人，也可包含实际控制人以外的人。这一点也符合《备案指南》中“受益所有人比实际控制人含义更丰富”的表述。
联系。实际控制人概念中“通过协议实际支配公司行为”的含义，与受益所有人通过协议约定进行实际控制，两者在这一点的含义趋同。
区别。就对象属性而言，受益所有人须是自然人，但实际控制人可以是自然人、法人或其他组织。

A12

Q13

基于市场监督管理局总局登记备案的范围，受益所有人核验工作中，是否需要判断哪些非自然人客户需要核验，哪些无需核验？如何判断？

对于非自然人客户“备案与否”的判断，建议分类管理。

根据备案要求不同，区分 需要备案、无需备案、免于备案 等情形；
对于明确无需备案的情形，可以通过主体类型的识别，对该类主体予以剔除。比如个体工商户。
对于“承诺免报”情形，金融机构无法提前获取此类情形的真实情况，因此对于这类客户，建议仍按规定开展核验。

A13

Q14

标准2和3、或日常经营管理人员识别为受益所有人的证明材料留存建议？

就标准2、标准3而言。上市公司年度报告应当记载持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况。此外，根据《公司法》第六十五条，“有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”因此，上市公司的信息披露及时效性要求之下，建议关注上市公司的最新公告/年报等材料信息。对于非上市公司关注国家企业信用信息系统的公示信息。
就日常经营管理人员而言。根据《受益所有人信息备案指南（第一版）》，“负责日常经营管理的人员”可以是公司的法定代表人、董事长、董事、经理，或合伙企业中执行合伙事务的自然人（包括执行事务合伙人或者代表执行事务合伙人执行合伙事务的自然人）等。同样地，建议区分上市公司、非上市公司。由于上市公司信息披露等相关要求，对重要任职的人员变更等信息优先关注公告/年报披露。非上市公司的“主要人员”信息载于国家企业信用信息系统相应公示栏位。

A14

Q15

上市公司实际控制人的一致行动人是否视为受益所有人？

结合《股票上市规则》有关实际控制人的认定，就上市公司实际控制人与一致行动人的关系而言：

实际控制人可以是个人（或组织），凭自身可控制公司。
其他个人与实际控制人以签订一致行动协议或其他形式，构成实际控制人的“一致行动人”，依托于表决权扩大的功能，进而巩固实际控制人的地位。
实际控制人在广义的公司控制权语境下，应包含一致行动人。

在受益所有人识别过程中，当出现“实际控制人＋一致行动人”的人员集合时，值得关注的是，因表决权扩大进而导致识别标准发生变化的情形（如标准3转为标准2、且都未满足标准1）。尤其在接近识别标准的边界阈值（如 25%表决权）时，对一致行动人的全面了解与分析，是把握识别方法，准确识别受益所有人的前提。

A15

Q16

如果BOMIS返回的结果显示是金融机构识别的受益所有人有误，是否可以直接用BOMIS的结论，让客户更新受益所有人信息，无需提交差异报告？

就“机制有效性”而言，如果仅通过获取BOMIS结果就判定受益所有人，不能发挥金融机构在受益所有人备案和识别工作中的重要作用。受益所有人识别结果的可靠性，建议综合考虑不同来源的证明材料、数据或信息相互关联后的整体分析再做判断。
差异报告作为受益所有人信息备案的配套机制，是提升受益所有人信息准确性的方式方法。分析差异形成原因、提供差异佐证材料、结合客户身份背景等真实情况，合理判断是否需要提交差异报告。

A16

Q17

VIE架构下复杂结构实体的受益所有人识别，应把控哪些方面？

根据实体所在VIE架构，结合其股权结构状况与该实体的定位，分析对应标准下的自然人与“最终”拥有/控制/享有收益的受益所有人间的匹配程度，综合比较后再识别相应实体的受益所有人。

A17

Q18

社会组织这一特殊类型主体的受益所有人如何识别？

根据《社会组织反恐怖融资管理办法》第二条，办法适用于在中华人民共和国境内依法登记，通过筹集和使用资金开展公益活动的基金会、社会团体和社会服务机构。

建议根据社会组织的信息公开程度，评估其风险状况，采取相应的识别核实措施。识别核实措施包含：

① 通过“民政一体化政务服务平台”查询是否经批准设立登记，并通过“全国社会组织信用信息公示平台”查询是否为“涉嫌非法社会组织”。了解社会组织财产来源和使用（用途）。审查“业务范围”与“资金性质”是否匹配，评估风险状况。无高风险情形的，建议根据风险状况采取简化的识别措施。

② 留存《登记证书》（如适用）、业务主管单位批文（如适用）、法定代表人/发起人/负责人、章程、业务主管单位批文等资料备查。

A18

Q19

境外企业的受益所有人如何识别？

一些国家（地区）的公司可通过政府网站查询，但仅限基本的注册信息，且不同国家（地区）的查询操作难度不等，往往需要注册账号（个别国家需用当地身份证件才能支持个人用户注册并查询）。建议：

先评估客户身份背景透明度。从可识别的基础身份信息出发，比如注册成立的国家（地区）、该国或地区的风险、公司成立的时间长短、成立背景及原因、业务关系类型、与存量客户是否存在关联等角度，评估客户身份背景的透明度与合理性（对于注册成立时间较短、公开信息非常有限的客户，建议进一步了解公司成立的背景及原因）。
综合分析多源获得的信息。结合客户提供的其他身份证明材料（如注册证书等），寻求当地调查/查册机构或律所、海外分行协助（如需寻找非公开的海外公司股东信息），或借助第三方商业数据查询以及互联网等公开渠道，对公司背景及经营活动予以综合识别与核实。
区分客户差异化持续关注。结合客户账户资金交易量、资金性质、交易对手、交易所涉国家（地区）等信息，持续监测并评估客户及其业务风险。对风险状况不确定的客户，建议通过内部沟通与审批，结合特定（或异常）交易情况，定期评估业务关系维持或拒绝与否。

A19

Q20

受益所有人法规中所述的“法人”“非法人组织”包含哪些类型？

法人，包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人（全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业）、事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构、机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人。
非法人组织，包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。

A20

企查查尽职调查、受益所有人服务提供平台登录、数据接口等多种对接方式，方便金融机构迅速、安全整合至现有系统与流程中。释放价值，赋能转型。如需申请试用，可在电脑端登录 https://aml.qcc.com/ 或致电官方客服400-088-8275。

洞见行业趋势，掌握前沿动态👇